证券代码：600694证券简称：大商股份编号：2015－014
大商股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司第八届董事会第十五次会议通知于2015年4月2日以书
面、电子邮件形式发出,会议于2015年4月13日在公司总部十九楼会议室以现
场加通讯表决的方式召开。会议应到董事13人,实际出席会议董事12人(独立
董事姜培维因工作原因未能出席会议，书面委托独立董事孙广亮代为行使表决
权)。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢主持,经与会董事审议、逐项表
决,一致通过以下决议：
一、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2014年年度董事会工
作报告》；
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站
。
二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2014年年度报告和年
度报告摘要》；
三、13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司2014年年度财务报告》
以《；
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2014年年度利润分配
预案》；
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度母公司实现净利润
984,331,967.58元，提取10%法定盈余公积98,433,196.76元，截至2014年12
月31日，公司累计未分配利润2,561,551,768.38元。
2014年度利润分配方案为：以总股本293,718,653股为基数，向全体股东
每10股派发现金12.6元(含税)，共计派发现金红利370,085,502.78元，结存
未分配利润2,191,466,265.6元，结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增
股本。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于续聘会计师事务所并支
付其2014年度审计费用的议案》；
鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务审计工作勤
勉尽责、恪尽职守，公司董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司2015年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会
计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所(特殊普通合伙)2014
年度实际审计工作量，决定向其支付2014年度审计费共计200万元(其中财务
审计费150万元，内部控制审计费50万元)不承担审计工作人员差旅费。
，
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2014年度独立董事述职报
告》；
本议案尚需需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站
。
七、关联董事牛钢回避表决,其余12名非关联董事以12票同意,0票反对,0
票弃权,审议通过《大商股份有限公司日常关联交易的议案》；
根据公司发展实际需要，预计2015年公司日常关联交易额度为人民币8.9
亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计2.5亿元左右，销售商品和提供劳务
预计4.6亿元左右，委托管理0.15亿元左右，房屋租赁1.65亿元左右。
公司独立董事事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为关联方经
营稳健，发展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。
因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。公司发生的日常关
联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为以前年度交易的延续，新增关联交
易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准
确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司日常关联
交易公告》(公告编号2015-016)。
八、关联董事牛钢回避表决，其余12名非关联董事以12票同意，0票反对，0
票弃权，审议通过《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》；
因为大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大
商集团有限公司提供对等数额10亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东大
会授权范围内办理担保具体事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加经营范围及修
改的议案》；
根据公司经营发展需要，增加经营项目“国内一般贸易、保健食品(限分公
司经营)、食品现场加工”，并将《公司章程》第13条经营范围相应修改为：
经依法登记，公司的经营范围：
国内一般贸易、保健食品(限分公司经营)、食品现场加工、食品、副食品、
预包装食品、酒类商品、劳保用品、商业物资经销(专项商品按规定)；书刊音
像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；
仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；
出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋
出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售；广告业务
经营(限分公司经营)；国际民用航空旅客和货物运输销售代理(含港、澳、台
航线，危险品除外)、铁艺加工、普通货运(限分公司经营)、信息服务业务、
废旧家电回收与销售、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(限分公司经营)、货物进
出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许
可证后方可经营)***
本议案需提交股东大会审议。
十、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会审计委员会2014
年度履职情况报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站。
十一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司内
部控制审计报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站。
十二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司
2014年内部控制评价报告》；
公司独立董事认为：报告客观、真实反映了截止2014年12月31日公司内
部控制的实际情况；公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部
环境的变化逐步完善内部控制制度；截止2014年12月31日，公司对于纳入评
价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控
制的目标，不存在重大缺陷。
具体内容详见上海证券交易所网站。
十三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于选举独立董事陈弘
基为公司第八届董事会提名委员会主任、审计委员会委员的议案》；
十四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2014年年度股
东大会有关事宜的议案》；
公司董事会决定于2015年5月7日(星期四)在大连市中山区青三街1号
公司十一楼会议室召开2014年年度股东大会，审议表决上述第一至九项议案及
公司《2014年年度监事会工作报告》共计十项议案。
本次股东大会召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2014年年度
股东大会的通知》(公告编号2015-017)。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2015年4月13日
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